Piețe de capital și Valori Mobiliare

Mandate importante. O selecție a principalelor noastre proiecte include consultanță pentru:

• Goldman Sachs, în legătură cu legislația privind valorile mobiliare din România și aplicarea acesteia programelor structurate de valori mobiliare ale Goldman Sachs și filialelor acesteia, precum și cu privire la aspecte de solicitare inversă în România.
• Multiple bănci din S.U.A., membre ale Asociației Custozilor Globali, printre care HSBC, J.P. Morgan, RBC, Citibank, Northern Trust, State Street, The Bank of New York Mellon, cu privire la custodia asupra valorilor mobiliare și altor active în România, și riscurile aferente, în cazul insolvenței custozilor din România. Asociația Custozilor Globali este un grup de 12 instituții financiare care asigură servicii de păstrare a valorilor mobiliare și funcții de gestionare a activelor, în principal, pentru investitori instituționali transfrontalieri din întreaga lume.
• Ministerul Economiei și Electrica S.A. (o societate importantă în domeniul electrictății deținută de Statul Român), în legatura cu IPO-ul Electrica în valoare de 440 milioane EURO. Tranzacția a fost considerată drept cea mai mare tranzacție de pe piața de capital realizată vreodată în România.
• Rompetrol Group N.V. (una dintre cele mai mari companii din industria petrolieră și a rafinăriilor din România), în legătură cu achiziția în valoare de 90.000.000 EURO a unui pachet minoritar de acțiuni în Rompetrol Rafinare S.A.
• Ministerul Economiei, cu privire la oferta publică secundară de la Bursa de Valori București pentru vânzarea, de către statul român, a 15% din acțiunile deținute la Transgaz (operatorul național de rețea și transport de gaz), precum și vânzarea a 15% din acțiunile deținute la Transelectrica (operatorul național de sistem și transport de electricitate) cu o valoare totală a tranzacției ce a depășit 109 milioane EURO (cea mai mare tranzacție de pe piețele de capital de la momentul respectiv).
• Ministerul Economiei, în legătură cu oferta publică pentru vânzarea a 10% din capitalul social deținut la Nuclearelectrica (producătorul național de energie nucleară) de la Bursa de Valori București, pentru o tranzacție ce a depășit 70 milioane EURO (cea mai mare tranzacție de pe piața de capital de la momentul respectiv).
• Ministerul Comunicațiilor și Societății Informaționale, în legătură cu oferta publică inițială propusă pentru vânzarea de către statul român a 46% din Telekom România (fosta Romtelecom – unul dintre primii trei operatori de telecomunicații din România).
• Ministerul Transporturilor, în legătură cu oferta publică inițială la Bursa de Valori București pentru vânzărea de către statul român a 20% din acțiunile deținute în cadrul Tarom, compania aeriană națională română, cu o valoare totală estimată la 20.000.000 EURO.
• Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF) din România în legătură cu diverse aspecte de reglementare de pe piețele de capital, soluționarea unei serii de dispute importante cu Fondul Proprietatea (cel mai mare fond închis listat în România, gestionat de Franklin Templeton), precum și cu Curtea de Conturi în legătură cu sarcinile și obligațiile Autorității în contextul Directivei DAFIA și al implementării în România a regulilor Administratorilor Fondurilor de Investiții Alternative.
• SAB Miller (unul dintre cei mai mari producători de bere din lume), în legătură cu achiziția pachetului majoritar de acțiuni ale unui producător local de bere, Bere Azuga S.A.. Firma a acordat asistență juridică cu privire la toate aspectele legate de piețele de capital, în legătură cu structurarea și implementarea întregului proces de achiziție, derularea ofertei publice obligatorii ulterioare, a procedurii de squeeze-out a acționarilor minoritari și delistarea definitivă a Bere Azuga S.A. de la Bursa de Valori București.
• Ciech S.A., una dintre cele mai mari firme din sectorul chimic din Europa, cu privire la aspecte legate de legislația română în vederea contractării unei finanțări în valoare de 1,59 miliarde PLN (≈ 373 milioane EURO) pentru ca Ciech S.A. să refinanțeze obligațiuni cu randament ridicat (în valoare de 245 milioane EURO) și facilități de credit reînnoibile (revolving) și pentru finanțarea capitalului de lucru.
• SIF Transilvania S.A., SIF Moldova S.A. și SIF Oltenia S.A., trei dintre principalele fonduri de investiții din România, listate la Bursa de Valori București, în legătură cu analiza anumitor aspecte de conformitate prevăzute de Directiva 2011/61/UE privind Administratorii Fondurilor de investiții alternative. Directiva stabilește cadrul legal pentru autorizarea, supravegherea și controlul administratorilor fondurilor de investiții alternative (AIFM), care au roluri-cheie, cum ar fi necesitatea de a procesa înregistrări sau, în unele cazuri, de a obține autorizații de la Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF).
• Comisia Națională a Valorilor Mobiliare (fosta Autoritate de Supraveghere Financiară), în legătură cu derularea ofertei publice inițiale a Alumil Rom Industry în scopul tranzacționării acțiunilor respectivei societăți la Bursa de Valori București, inclusiv pentru aspecte legate de prospectul de ofertă publică, valabilitate a ofertei, precum și alocarea și decontarea acțiunilor subscrise în cadrul ofertei publice.
• Banca Transilvania, cea mai mare bancă din sectorul bancar din România, listată pe Bursa de Valori București, cu privire la structurarea și pregătirea unei emisiuni de obligațiuni convertibile în valoare de 30.000.000 EURO, adresate atât investitorilor instituționali, cât și altor acționari și investitori.
• OMV Austria (acționarul majoritar al OMV Petrom – cea mai importantă companie de petrol și gaze din România), în operațiunea de majorare de capital în valoare de 750.000.000 EURO, încheiată cu succes, prin emiterea de noi acțiuni la Bursa de Valori din Viena.
• Genpact Limited, în legătură cu oferta publică inițială în valoare de 600.000.000 USD la Bursa de Valori New York. Genpact este cea mai mare companie de servicii de externalizare din India, cu o rețea mondială de peste 25 de sedii, distribuite în nouă țări.
• Goldman Sachs, liderul pieței de investiții bancare din SUA, cu privire la diverse aspecte legate de piețele de capital, aferente unor tranzacții forward, option sau swap, de valute și mărfuri, realizate în baza Contractelor Cadru ISDA.

Alte mandate reprezentative ale practicii de Piețe de Capital și Valori Mobiliare include consultanță pentru:

• SIF Transilvania, unul dintre primele 5 fonduri de investiții din România, listat la Bursa de Valori București, în legătură cu o ofertă publică de răscumpărare a acțiunilor, prin care acționarii săi pot primi numerar în schimbul acțiunilor lor, dar au și posibilitatea de a își schimba acțiunile cu acțiuni în alte societăți listate din portofoliul SIF Transilvania. Mandatul nostru a inclus consilierea asigurată ofertantului în legătură cu implementarea ofertei, dispozițiile de reglementare și interacțiunea cu organul de reglementare de pe piețele de capital, Autoritatea de Supraveghere Financiară, responsabil pentru aprobarea prospectului etc.
• Ministerul Economiei și Oficiul Participațiilor Statului și Privatizării în Industrie (OPSPI), în legătură cu oferta publică secundară de vânzare a 15% din acțiunile Transelectrica (operatorul național de sistem și transport de electricitate) la Bursa de Valori București, ofertă supra-subscrisă și finalizată cu succes pentru suma de 37.700.000 EURO. Am acordat consultanță statului român pe durata întregului proces, inclusiv cu privire la selectarea intermediarului ofertei și structurarea și implementarea procesului de vânzare.
• Astra Rail Industries, cu privire la achiziția unei participații majoritare în doi emitenți (Apromat și ICPV) listați pe piața Rasdaq. Mandatul nostru a constat în consultanță cu privire la întreaga problematică specifică acțiunilor de preluare pe piața de capital, de la structurarea tranzacției la implementarea acesteia și până la chestiuni ulterioare achiziției participației majoritare din societățile țintă implementare a ofertelor publice de preluare obligatorii și squeeze-out al acționarilor minoritari.
• Africa Israel Investments (AFI), în legătură cu întocmirea, în vederea listării sale la Bursa de Valori Tel Aviv, a unui prospect pentru oferte de acțiuni, opțiuni, obligațiuni și obligațiuni convertibile, cu o valoare totala de 250.000.000 USD.
• Sanofi-Aventis, ccel mai mare producător francez din industria farmaceutică, privind diverse chestiuni legate de piețele de capital și aspecte de reglementare specifice pieței din România, ca urmare a preluării Zentiva Romania S.A., într-o tranzacție în valoare de peste 17.400.000 EURO.
• KBC Securities N.V., (parte din conglomeratul financiar Belgian KBC Group), în legătură cu achiziția Swiss Capital S.A., broker local independent de valori mobiliare, precum și a Swiss Capital Asset Management S.A, societate română de administrare a fondurilor de investiții „open-end”, cu activitate pe piețele de capital din România și Europa.
• Nordic Trustee, Pareto Securities AS și ABG Sundal Collier AS, în legătură cu emisiunea instrumentelor de datorie care implică un emitent cu prezență în România.
• Garrett Motion Inc., una dintre cele mai importante mărci ale industriei automobilelor, în legătură cu posibila implementare în România a unei oferte de acțiuni pentru angajații săi locali.
• Vivendi Group, în legătură cu diferite aspecte de reglementare privind piețele de capital și aspecte fiscale aferente implementării unei oferte de acțiuni către angajații din România. Asistența s-a axat pe structurarea și implementarea planului de acțiuni în România.
• Sage Group Plc., în legătură cu diferite aspecte de reglementare privind piețele de capital și aspecte fiscale aferente unei oferte de acțiuni avute în vedere și rezervate angajaților din România. Sage este o societate din topul FTSE100 și lider de piață la nivel global în domeniul tehnologiei informației, care ajută societăți de toate dimensiunile să își gestioneze orice aspecte, de la resursele financiare la cele umane.
• Alcatel-Lucent S.A., gigantul de la nivel mondial din domeniul echipamentelor de telecomunicații listat la Euronext Paris și Bursa de Valori New York, în legătură cu diferite aspecte de reglementare privind piețele de capital posibil declanșate prin modificarea preconizată a planului de acțiuni acordate pentru performanță Alcatel – Lucent 2014 în urma achiziției, prin oferte de schimb publice, de către societatea Nokia a peste 90% din capitalul social al Alcatel – Lucent, achiziție care a fost urmata de o procedură de squeeze-out.
• RPC Group Plc., furnizor de top de ambalaje din plastic la nivel european, listat la Bursa de Valori Londra, în legătură cu extinderea avută în vedere a Planului Neaprobat de Acordare de Acțiuni pentru Angajați Executivi RPC 2013, pentru angajații grupului din România.
• Atos, lider mondial în furnizarea de servicii digitale, cu venituri anuale de cca. 12 miliarde EUR și cu aproximativ 100.000 de angajați în 72 de țări, în legătură cu implementarea diferitelor oferte anuale de acțiuni către angajați în România.
• Solium Shareworks, consilier mondial pentru operarea și implementarea planurilor de acțiuni internaționale, în legătură cu implementarea pentru angajații din România de către diferite corporații mondiale a planurilor de acțiuni pentru angajați.
• Thales Group, o importantă societate de sisteme electronice, care activează în domenii precum cel al apărării, aerospațial, securitatea și siguranța companiilor aeriene, tehnologia informației și transport, în legătură cu implementarea diferitor oferte anuale de acțiuni pentru angajații din România.
• Veolia Environnement S.A., o societate franceză transnațională, cu activități privind gestionarea apelor, gestionarea deșeurilor, transportul public și servicii energetice, în legătură cu implementarea diferitor oferte anuale de acțiuni pentru angajații din România.
• Vinci S.A., o societate globală cu sediul în Franța, cu 179.000 de angajați în întreaga lume, implicată în concesiuni, construcții și activități de inginerie, în legătură cu implementarea diferitor oferte anuale de acțiuni pentru angajații din România.
• R Capital Solutions Ltd., o societate de servicii financiare înființată și autorizată în Cipru, în legătură cu respectarea legislației privind piețele de capital, concurența loială și protecția consumatorilor și publicitatea de către mecanismul de promovare avut în vedere de Client pentru implementarea în România.
• SIF Transilvania S.A., unul dintre primele 5 fonduri de investiții din România, listat la Bursa de Valori București, în legătură cu diferite aspecte privind piața de capital și reglementare în legătură cu structurarea și implementarea strategiei acesteia cu privire la acțiunile deținute în cadrul unui impresionant portofoliu de societăți (peste 100 – în domenii precum cel bancar, farmaceutic, energetic, al producției și construcțiilor) listate, de asemenea, la Bursa de Valori București.
• BRD Group Société Générale și Swiss Capital, cu privire la oferta publică inițială (IPO) a unui pachet de acțiuni între 12-15,29% din capitalul social al producătorului de energie Complex Energetic Oltenia (unul dintre cei mai importanți producători de energie din România, controlat de statul român). Mandatul nostru a constat în pregătirea unui raport de due diligence cu privire la cadrul normativ aplicabil, precum și asistarea clientului în general pe toată durata procesului de ofertă.
• SIF Banat Crișana, unul dintre principalele fonduri de investiții din România, listat la Bursa de Valori București, în legătură cu toate aspectele ce țin de piețele de capital aferente acțiunilor deținute de fond în cadrul a diferite societăți listate la Bursa de Valori București. Mandatul nostru a inclus, de asemenea, asistență juridică oferită unei societăți din cadrul fondului de investiții într-un dosar incluzând pretenții cu privire la anumite acțiuni deținute de acționari minoritari, precum și recuperarea dividendelor distribuite către aceștia, fără niciun drept.
• Barclays Plc., una dintre cele mai mari instituții bancare din Marea Britanie, în legătură cu furnizarea de servicii către proprietari și servicii pentru conturi de acțiuni oferite angajaților societăților din România de către angajatorii emitenți în perioada anterioară achiziției de acțiuni, precum și ulterior acestei perioade. Asistența juridică pe care am oferit-o a acoperit o gamă largă de domenii, printre care piețele de capital, schimburi valutare, toate acestea în contextul furnizării transfrontaliere al respectivelor servicii, dintr-un alt stat membru UE.
• Alexandrion, liderul pieței locale din industria băuturilor spirtoase, în procesul de achiziție al întregului pachet de acțiuni listat la Bursa de Valori și delistarea ulterioară a unuia dintre afiliații acestuia, printr-o ofertă publică de preluare.
• PPF Investments, cu privire la preluarea, prin tranzacții pe piața de capital, a mai multor companii din sectorul bancar, hotelier și cel al construcțiilor, cu o valoare totală de peste 300.000.000 EURO.
• Bucur Obor S.A. (companie imobiliară de top din România), în legătură cu procesul de listare a companiei în sistemul alternativ AeRO gestionat de Bursa de Valori București.