Fuziuni & achiziții

Mandate importante. O selecție a principalelor noastre proiecte include consultanță pentru:

• Rhône Capital, un fond de investiții privat evaluat la câteva miliarde de dolari, privind achiziția în valoare de 400 milioane USD a operațiunilor de foraj și activelor conexe ale Schlumberger.
• Brookfield Business Partners L.P., o importantă companie aparținând Brookfield Asset Management Inc. ce furnizează servicii în domeniul afacerilor și industriei, în legătură cu achiziția în valoare de 13,2 miliarde USD a 100% din Power Solutions, deținută de Johnson Controls (JCPS).
• Damen Shipyards Group, în legătură cu achiziția în valoare de 500 milioane EURO a șantierului naval Mangalia de la Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering și, ulterior, privind asocierea în participațiune cu Statul Român.
• Dr. Max / Penta Investments, în legătură cu achiziția A&D Pharma, cea mai mare tranzacție de pe piața farmaceutică din România din perioada 2017/2018, cu o valoare de peste 300 milioane EURO.
• Spectrum Brands, o companie de bunuri de larg consum evaluată la 5 miliarde USD, în legătură cu vânzarea, în valoare de 2 miliarde USD, a diviziei sale producătoare de baterii și echipamente portabile de iluminat către Energizer Holding Inc., unul dintre cei mai mari producători de baterii primare și produse portabile de iluminat la nivel mondial.
• Google, cu privire la achiziția în valoare de 2,1 miliarde USD a Fitbit, unul dintre cei mai importanți producători de dispozitive portabile inteligente pentru sănătate și fitness.
• CRH Ireland, un important jucător internațional, activ în sectorul producției de materiale de construcție, în legătură cu achiziția tuturor companiilor din cadrul Lafarge România (cea mai mare societate din România din domeniu constructiilor). Achiziția, probabil cea mai mare tranzacție din domeniu, a avut loc în contextul fuziunii dintre Holcim și Lafarge, cu o valoare totală de 6,5 miliarde EURO.
• Enel S.p.A., referitor la achiziția Electrica Muntenia Sud S.A., cea mai mare societate de distribuție a energiei electrice din România. Tranzactia a avut o valoare totală de 820.000.000 EURO.
• Astra Rail Industries, deținută de un investitor german, în legătură cu achiziția a trei societăți din România – Astra Vagoane Arad, Meva S.A. și Romvag Caracal (cei mai mari producători de vagoane din România), cu o valoare totală a tranzacției de aproximativ 150.000.000 EURO.
• A&S International, în legătură cu vânzarea afacerii Institutului Pasteur (primul fabricant de produse imunologice veterinare în România) către un important investitor din Asia (valoarea tranzacției este de peste 100 milioane de EURO).
• Banca Transilvania, în legătură cu vânzarea către Groupama (Franța) a pachetului majoritar de acțiuni deținut în cadrul BT Asigurări, în valoare de 100.000.000 EURO.
• Sider Sipe S.A., cu privire la vânzarea către un investitor european a pachetului majoritar deținut în cadrul Ductil Steel S.A., în valoare de 120.000.000 EURO.
• Enel Distribuzione S.p.A., cu privire la privatizarea finalizată cu succes, în valoare de 112.000.000 EURO, a două filiale ale Electrica S.A. – Electrica Banat S.A. și Electrica Dobrogea S.A.
• Arcelor Mittal (fostă Mittal Steel), cu privire la achiziția Mittal Steel Galați S.A. (fostă Sidex S.A.), unul dintre cei mai mari producători de oțel din România, în urma unei tranzacții în valoare de 500.000.000 USD.
• Arcelor Mittal (fostă Mittal Steel), în legătură cu achiziția de la Autoritatea Română pentru Privatizare (AVAS) a Siderurgica Hunedoara S.A., Petrotub S.A. și Tepro S.A.
• Consorțiul format din UBS Limited (Regatul Unit), Swiss Capital și BT Securities (firmă locală importantă de brokeraj), cu privire la vânzarea de catre Ministerul Societatii Informationale a unui pachet important de actiuni in Telekom România Telecommunication (unul dintre primii trei operatori din domeniul telecomunicațiilor din România).
• Sindicatul format din Citigroup, Raiffeisen Capital & Investment și BRD – Société Générale, împreună cu Ministerul Economiei și Electrica ( o societate importantă în domeniul electrictății deținută de Statul Român), în legatura cu IPO-ul Electrica în valoare de 440 milioane EUR. Tranzacția a fost considerată drept cea mai mare tranzacție de pe piața de capital realizată vreodată în România.
• Ministerul Economiei, cu privire la oferta publică secundară de la Bursa de Valori București pentru vânzarea, de către Statul Român, a 15% din acțiunile deținute la Transgaz (operatorul național de rețea și transport de gaz), precum și vânzarea a 15% din acțiunile deținute la Transelectrica (operatorul național de sistem și transport de electricitate) cu o valoare totală a tranzacției ce a depășit 109 milioane EURO (cea mai mare tranzacție de pe piețele de capital de la momentul respectiv).
• Ministerul Economiei, cu privire la oferta publică de la Bursa de Valori Bucuresti pentru vânzarea a 10% din capitalul social deținut la Nuclearelectrica (producătorul național de energie nucleară). Tranzacția a depășit 70 milioane EURO și a fost considerată cea mai mare tranzacție de pe piața de capital de la momentul respectiv.
• KBC Group, în legătură cu achiziția în valoare de 75.000.000 EUR a Romstal Leasing IFN S.A., o importantă societate independentă de leasing din România, și a Swiss Capital S.A., cea mai mare societate de brokeraj și administrare a activelor.
• PPF Partners, un important fond de investiții paneuropean, în legătură cu achiziția Continental S.A. și a mai multor societăți private din România, în valoare de peste 200.000.000 EURO.

Alte mandate reprezentative. O selecție a mandatelor noastre din domeniu include consultanță pentru:

• Moons’, un producător mondial de top de produse pentru controlul mișcării, în legătură cu achiziția Technosoft Motion (societatea a fost o pionieră în producția unui dispozitiv inteligent ce integrează într-o singură unitate și controler-ul și drive-ul, aceasta fiind o soluție eficientă din punctul de vedere al costurilor pentru multe aplicații de control al mișcării, în peste 75 de țări).
• SIF Transilvania (unul dintre cele mai importante fonduri de investiții din România), în legătură cu implementarea unei oferte publice inovatoare în Romania, de răscumpărare a acțiunilor SIF Transilvania prin schimbul cu acțiuni într-o societate listată din portofoliul său.
• Omya, producător principal la nivel mondial de minerale industriale, în legătură cu achiziția întregii participații a Stera Chemicals S.R.L., în valoare de mai multe milioane de EUR. Stera Chemicals este unul dintre principalii jucători pe piața din România, care acționează în domeniul importului și al distribuției materiilor prime pentru industria chimică și alimentară.
• Emerson Electric, un lider global în domeniul tehnologiei și ingineriei, în cadrul unei vânzări a diviziilor sale Leroy Somer (localizată în Franța) și Control Techniques (localizată în Regatul Unit) către Nidec Corporation.
• Midia Resources S.R.L., sucursală a Sterling Resources Ltd, privind transferul a 40% din perimetrul EX-27 Muridava din platoul continental al Mării Negre către Petroceltic Romania B.V, sucursală a Petroceltic Resources Plc (companie irlandeză listată la bursele de valori din Londra și Dublin).
• Abbott Laboratories (S.U.A.), companie internațională de top din domeniul sănătății, în legătură cu transferul activelor și restructurarea afacerilor internaționale ale grupului (inclusiv în România), respectiv separarea și transferul Diviziei Produse către Mylan Inc. (companie de farmaceutice din SUA).
• Sterling Resources Ltd., o companie de talie mondială din domeniul energiei, implicată în explorarea, dezvoltarea și producția de petrol și gaze naturale în diverse părți ale globului, în legătură cu transferul finalizat cu succes a participației de 65% în zona de apă adâncă din Perimetrul 15 Midia din arealul românesc al Marii Neagre către ExxonMobil Exploration and Production Romania Limited, precum și către OMV Petrom.
• Guvernul României, ca parte a unui consorțiu care cuprindea și Deloitte Central Europe și Systra, în legătură cu încercarea de privatizare a Societății Naționale de Transport Feroviar de Marfă „CFR Marfă” S.A., care deține 60,8% din totalul transporturilor de marfă din România.
• Pepsi Americas International, al doilea cel mai mare producător, comerciant și distribuitor de băuturi răcoritoare din lume, cu privire la achiziția în valoare de 98.000.000 USD a Quadrant-Amroq Bottling Co. Limited (QABCL), o fabrică de îmbuteliere din România care comercializează și distribuie produse PepsiCo în toată țara.
• Africa Israel Investment / AFI Europe, cu privire la achiziția în valoare de 78.000.000 EURO a 50% din acțiunile deținute de către New Century Holding în Cotroceni Park, compania care a dezvoltat AFI Palace Cotroceni, constând într-un centru comercial și cinci clădiri individuale de birouri, valoarea investiției depășind 300.000.000 EURO.
• Bank Leumi, cu privire la achiziția în valoare de 41.700.000 USD a Eurom Bank S.A. Am acordat consultanță cu privire la contractul de vânzare-cumpărare, aspecte de drept imobiliar și concurență, precum și aspecte privind piețele de capital, în legătură cu delistarea acțiunilor băncii achiziționate de la tranzacționare la Bursa de Valori București.
• Invitel, cu privire la achiziția în valoare de 30.000.000 USD a Euroweb Romania S.A. și Euroweb Hungary Rt., două filiale ale Euroweb’s International Corp, ce oferă servicii de internet și telefonie.
• Guvernul României, în legătură cu achiziția în valoare de 52.000.000 USD a Băncii Agricole S.A. de către Raiffeisen Bank (Austria), în primul proiect de privatizare, încheiat cu succes, a unei bănci de top din România.
• Guvernul României, în legătură cu achiziția Alro S.A., cel mai mare producător de aluminiu din țară.
• General Electric Capital și Banca Portugues de Investimento, în legătură cu achiziția cu succes, în valoare de 88.000.000 USD, a unui pachet de 45% acțiuni în Banc Post S.A., a doua privatizare a unei bănci în România.
• Sterling Resources (o corporație internațională implicată în explorarea și producția de petrol și gaze naturale), cu privire la vânzarea întregii sale activități petroliere din România către Carlyle International Energy Partners, societate afiliată a The Carlyle Group (NASDAQ: CG).
• Nokia Corporation, în legătură cu integrarea în România a fostelor afaceri Nokia și Alcatel-Lucentîn urma achiziției, de către compania Nokia a peste 90% din Alcatel-Lucent.
• Premier Capital Plc., privind achiziția operațiunilor McDonald’s România, tranzacție ce a inclus 67 de restaurante McDonald’s, 19 cafenele McDonald’s și franciza locală McDonald’s. Mușat & Asociații a fost implicată în toate etapele procesului de achiziție, inclusiv în realizarea unui raport extins de due diligence, participarea directă la negocierile dintre Premier Capital Plc și McDonald’s, precum și negocierile cu BRD-Groupe Société Générale, care a finanțat o pare din prețul de achiziție.
• Dell Inc., o companie de tech multinațională, în legătură cu o separarea diviziei sale Dell Services (fostă Perot Systems) și transferul acesteia către NTT Data.
• Enel Investment Holding, în legătură cu potențialele vânzări ale participațiilor deținute în filialele din România Enel Distribuție Muntenia, Enel Distribuție Banat, Enel Distribuție Dobrogea, Enel Energie și Enel Energie Muntenia.
• Electrica S.A. (unul dintre cei mai importanți furnizori de utilități deținut de statul român), ca parte a unui consorțiu care cuprindea și KPMG și Raiffeisen Centrobank Vienna, pe parcursul etapelor de pregătire și derulare a procesului de privatizare a Electrica Furnizare, filiala de furnizare a energiei electrice a Electrica.
• Enel, cu privire la achiziția mai multor societăți din domeniul energiei deținute de statul român, printre care o termocentrală localizată în Brăila, cu o capacitate de 800 MW, implicând investiții de peste 1.000.000.000 EURO.
• Un dezvoltator important în domeniul energiei fotovoltaice și furnizor de panouri solare din Spania, cu privire la achiziția a două centrale electrice solare deținute de un om de afaceri local, cu o capacitate instalată de 130 MW, valoarea totală a proiectului depășind 200.000.000 EURO.
• Platinum Equity LLC, un important grup american de investiții, cu privire la trei tranzacții confidențiale separate, cu o valoare de ordinul milioanelor de euro, care au implicat trei fabrici producătoare de piese de schimb pentru Volkswagen, Audi și DAF, deținute de afiliatul său din Romania AEES Power Systems S.R.L.
• GlaxoSmithKline, în legătură cu divizarea lanțului său de farmacii și constituirea Ideapharm S.A., filiala acesteia din România. De asemenea, ne-am ocupat și de vânzarea acțiunilor în filiala din România către A&D Pharma, cel mai mare lanț de farmacii din țară.
• Amazon Inc., cea mai importantă societate americană de comerț electronic și cloud computing, în legătură cu înființarea mai multor puncte de lucru, care să fie utilizate ca parte a procesului de expansiune regională pentru găzduirea mai multor echipe de ingineri care lucrează la sistemele de operare, precum și la tehnologiile de virtualizare și de rețea ale Amazon.
• Abbvie Inc., o companie americană listată din sectorul biofarmaceutic, fondată în urma divizării Abbott Laboratories, în legătură cu selectarea formei de organizare juridică (opțiuni disponibile, norme de guvernanță corporativă etc.), adaptarea modelului de business la legislația română, probleme fiscale, precum și sprijin efectiv la formarea și înființarea companiei.
• Innovation Norway, o societate deținută de stat și o bancă națională de dezvoltare înființată în 2004 în urma unei fuziuni între patru organizații guvernamentale, acționând ca operator de program pentru programele de inovație în industria ecologică din Bulgaria, Polonia și România și pentru fondul global pentru decența în muncă și dialog tripartit care finanțează proiecte în 12 țări, cu privire la înființarea unei reprezentanțe locale în România care să se ocupe de subvențiile SEE.
• DFC Global Corp., unul dintre cei mai mari furnizori la nivel mondial de servicii financiare destinate consumatorilor, în legătură cu un proces de restructurare multi-jurisdicțional la nivel european.
• Global Market Solutions SAS, un furnizor european de software financiar, privind achiziția pachetului minoritar în cadrul filialei sale din România și, ulterior, vânzarea întregii sale participații.
• Messer Medical Home Care Holding, un producător de gaze industriale, în legătură cu transferul activităților aparținând serviciilor de îngrijire la domiciliu de la Messer Romania Gaz S.R.L. către o nouă entitate română din cadrul aceluiași grup.
• Baxalta Incorporated, o companie farmaceutică americană, în legătură cu divizarea serviciilor BioScience și Medical Products a Baxter International Inc.
• Monsanto, o societate importantă din domeniul agricol, în legătură cu un proces de restructurare intra-grup, care implica, printre altele, transferul indirect al participațiilor în l filiala din România și, de asemenea, în legătură cu distribuția de dividende de către filiala română către asociații săi.
• Systems Sunlight S.A., un jucător la nivel global în domeniul soluțiilor integrate de energie, specializat în dezvoltarea, producția și comercializarea bateriilor și sistemelor de stocare a energiei pentru aplicații industriale, de tehnologie avansată și pentru consumatori, în legătură cu un potențial transfer al participației minoritare în cadrul filialei sale din România către anumiți angajați-cheie.
• Reverie Investments Limited, o societate cu sediul în Emiratele Arabe Unite, privind implementarea deciziei de a intra pe piața suplimentelor nutritive din România, prin oferirea de asistență juridică cientului cu privire la toate aspectele procesului, inclusiv pregătirea, negocierea și implementarea tuturor etapelor proiectului.
• Grupul Mecaplast, uun lider european în producția de echipamente pentru autovehicule pentru extinderea afacerii în România, prin achiziția unei societăți specializate în producția pieselor din plastic din industria auto. Asistența juridică oferită de Mușat & Asociații a constat, printre altele, în realizarea unui raport extins de due diligence împreună cu pregătirea și negocierea documentației legate de tranzacție.
• Hili Ventures Limited, privind achiziția Alfacapital S.R.L. (operator al unor puncte de lucru iSTORE în România), oferind asistență juridică pe parcursul întregului proces de achiziție.
• Trieris Real Estate Limited, o companie internațională de investiții, parte a Grupului Piraeus, în legătură cu achiziția de către Trieris a 50% din participația deținută în cadrul Intertrade Investments S.R.L. de către L.P. Ellinas Developers Limited, o companie cu sediul în Cipru.
• Harris Corporation, un furnizor global de servicii de tehnologie informațională care produce echipamente wireless, radiouri tactice, sisteme electronice, echipamente pentru vizibilitate nocturnă și antene terestre și spațiale care să fie utilizate de către guvern, în sectoarele de apărare și comercial, în legătură cu separarea activității CapRock desfășurată prin intermediul filialei sale locale în vederea pregătirii transferului său către SpeedCast International, Inc.
• Schlumberger, cel mai important furnizor global de tehnologie pentru caracterizarea rezervoarelor, foraj, producție și procesare pentru industria petrolului și gazelor, în legătură cu realizarea tuturor formalităților și acțiunilor necesare din perspectivă corporativă în vederea implementării fuziunii prin contopire aflată în curs între 2 (două) filiale române ale Schlumberger.
• TotalSoft S.A., un furnizor de top de software pentru activitatea comercială din Europa Centrală și de Est, în legătură cu o fuziune intra-group, prin absorbita TotalSoft S.A. de catre un SPV.
• Elpro GmbH Berlin – Industrieholding, un grup de companii localizat în Berlin, independent din punct de vedere comercial și tehnologic, care activează în domeniul energiei, gazelor naturale, apei, mineritului, cimentului și transportului, în legătură cu potențiala achiziție a operațiunilor miniere Moldomin deținute de stat (al doilea zăcământ de minereu de cupru ca mărime din România).
• China Gezhouba Group Company (CGGC), în legătură cu participarea într-un proces de licitație organizat de Statul Român în vederea construirii și operării unității de producere de energie electrică cu acumulare prin pompaj Tarnița-Lăpuștești.
• Universal Music Group International Ltd. (cea mai mare companie din domeniul muzical din lume), cu privire la intenția sa de a achiziționa Media Pro Music Entertainment (o companie importantă din România, ce funcționează în domeniul media) printr-un transfer de acțiuni.
• O importantă societate de investiții de capital privat independent, în legătură cu achiziția potențială a unei participații de 70% din cadrul Gtceisu Construccion S.A., o importantă societate de construcții din Spania, precum și în legătură cu achiziția indirectă a filialelor acesteia.
• Departamentul pentru Energie și Complexul Energetic Hunedoara ca parte a unui consorțiu cu Deloitte Consultancy, în legătură cu majorarea de capital social al Complexului Energetic Hunedoara, prin emiterea de acțiuni noi și vânzarea unei participații de 51% către un investitor străin.
• Enel Green Power, în legătură cu achiziția finalizată cu succes a cinci proiecte de producere a energiei electrice din surse regenerabile fotovoltaice, incluzând realizarea unui raport extins de due diligence, negocierea structurii tranzacției și pregătirea și negocierea documentelor tranzacției.
• Complexul Energetic Oltenia (unul dintre cei mai importanți producători de energie electrică din România deținut de stat), în legătură cu fuziunea prin absorbție a Termo Craiova (unul dintre cei mai mari producători de energie electrică și termică din țară).
• Sab Miller, unul dintre cei mai importanți producători de bere din lume, funcționând pe cinci continente, în legătură cu vânzarea finalizată cu succes a unor active, instalații și echipamente pentru utilizarea apei.
• Fotovol (un important fond de investiții germano-american), în legătură cu achiziția mai multor proiecte fotovoltaice în România, cu o capacitate instalată totală de 500 MW.
• Gdf Suez, în legătură cu achiziția, dezvoltarea și construirea unei centrale eoliene de producere a energiei electrice în România, cu o capacitate instalată de 50 MW, inclusiv în legătură cu structurarea și negocierea achiziției echipamentelor relevante, contractelor de vânzare-cumpărare, contractelor EPC și O&M.
• Enel Green Power, în legătură cu achiziția a șapte proiecte de producere a energiei electrice din surse eoliene, cu o capacitate instalată totală de 130 MW.
• Unul dintre furnizorii de top de servicii de proiectare, achiziții și construcție (EPC) din sectorul energetic, cu privire la finalizarea vânzării unui pachet minoritar de acțiuni, printr-o vânzare directă combinată cu o majorare de capital, în valoare totală de 70.000.000 EURO.
• Un dezvoltator spaniol de top în domeniul energiei regenerabile, cu privire la dezvoltarea și vânzarea unui parc eolian cu o capacitate instalată de aproximativ 250 MW, situat în Dobrogea.
• Alka Pro, un producător local de top de bunuri de larg consum, în vederea vânzării segmentului de semințe și oleaginoase către Grupul Intersnack, producătorul german al popularelor mărci de snacks-uri Chio Chips, Funny-Frisch, Pom-Bär și Goldfischli.
• Mediterranean Car Agency Ltd. Israel, în legătură cu achiziția a două entități care făceau parte din Autoitalia Group – Autoitalia Impex, importatorul român al mărcilor de automobile italiene Fiat, Alfa Romeo, Lancia și Maserati, și din Japan Motor Brands, partenerul local al mărcii japoneze Infinity.
• Lindab AB, în legătură cu achiziția filialelor românești ale Sipog Group în cadrul unei tranzacții în valoare de 24.500.000 EURO.
• Roche Diagnostics International Ltd., în legătură cu achiziția cu succes în valoare de aproximativ 17.500.000 EURO a mai multor active ale Top Diagnostics S.R.L., una dintre cele mai importante companii de pe piața românească din domeniul diagnosticării și tratării diabetului.
• Re Power A.G., cu privire la achiziția Elcomex, unul dintre cei mai importanți furnizori privați locali de electricitate.
• Enel S.p.A., în legătură cu achiziția unui parc eolian cu o capacitate instalată de 200 MW (operațional în momentul de față).
• AON, o societate de top în domeniul managementului riscului și al brokerajului de asigurări, în vederea achiziției KaRo Servicii de Asigurări, cea mai importantă societate de brokeraj în asigurări din România.
• SBS Broadcasting și Amerom Television (proprietarul mărcii Prima TV), în legătură cu achiziția mărcii TV Klumea de la Dacia RTV București S.A., precum și în legătură cu achiziția în valoare de 22.500.000 EURO a celui mai important post de radio FM din România, Kiss FM, și a postului de televiziune românesc Prima TV.
• SBS Broadcasting și New Century Media Holding, în legătură cu achiziția Canet Radio, o societate care deține Mix FM.
• PepsiCo/Frito-Lay, cu privire la achiziția, în valoare de 20.000.000 EURO, a producătorului român de chips-uri, snack-uri și popcorn Star Foods.
• General Electric Company, în legătură cu asocierea sa în participațiune cu Turbomecanica S.A., activă în industria propulsiei prin reacție.
• TBI Holding (o asociere în participațiune între Bankers Trust și Kardan Group), în legătură cu achiziționarea Omniasig S.A., una dintre cele mai mari societăți de asigurări din România.
• UniCredito Italiano, în legătură cu achiziția a 82,5% din acțiunile Demirbank (Romania) S.A. și a unei cote importante din acționariatul Demir Romlease S.A.
• Michelin, în preluarea unei părți din Tofan Grup și a filialelor de distribuție și furnizare ale acesteia Victoria Florești și Silvania Zalău.
• Fondul Proprietății de Stat, în procesul de privatizare al Alprom, unul dintre cei mai importanți producători naționali de aluminiu.